於二零一二年十一月一日，天津泰康(本公司之非全资子公司)与天津百利订立该等协议，内容有关收购(1)天锻56.62%股权，代价为人民币455,557,000元(相当於约港币560,334,000元)；及(2)设备66%股权，代价为人民币301,984,000元(相当於约港币371,439,000元)。
由於按上市规则第14.07条计算该等收购事项之其中一项适用百分比率超过25%但低於100%，故根据上市规则第14章，该等收购事项构成本公司之主要交易。此外，根据上市规则，该等收购事项与上一次收购事项合并计算时，仍界定为本公司之主要交易。天津百利现持有天津泰康17.26%股权，因此，根据上市规则第14A章，其为本公司之关连人士。该等收购事项亦构成本公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准规定。
截至本公告日期，津联，一主要独立股东，直接及间接持有本公司625,071,143股股份(相当於本公司已发行股本约58.56%)已根据上市规则第14A.43条就该等收购事项发出书面批准。本公司将寻求联交所确认，该等收购事项所需之独立股东批准可透过获得津联发出书面批准之方式代替举行股东大会。
一份通函载有(其中包括)(i)该等协议之条款；(ii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iii)独立董事委员会就该等协议致独立股东之推荐意见，将於二零一二年十一月二十二日或之前寄发予股东。
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天锻协议
於二零一二年十一月一日，天津泰康(本公司之非全资子公司)与天津百利订立天锻协议，据此，天津百利已有条件同意出售而天津泰康已有条件同意收购天锻股权(相当於天锻注册资本之56.62%)，惟须受天锻协议之条款及条件所规限。
日期
二零一二年十一月一日
订约双方
(1)卖方：天津百利
(2)买方：天津泰康，本公司之非全资子公司
有关天锻之资料
天锻为一间於中国注册成立之有限公司，注册资本为人民币50,776,000元，於天锻协议签订之日，分别由天津百利、天津泰康及吴日先生持有56.62%、21.83%及21.55%之股权。天锻主要从事液压机及机械设备之制造及销售、维修、安装、研究以及提供液压机谘询服务及批发及零售液压机配件。由於天锻乃由天津百利及若干其他夥伴共同成立，故天津百利并无购入天锻之初始成本。
按照香港财务报告准则，截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止财政年度，天锻之税前及税後溢利载列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一一年二零一零年
人民币人民币
税前溢利66,790,,131,000
税後溢利56,398,,686,000
於天锻收购事项完成时，天津泰康将持有天锻注册资本之78.45%。
代价及支付条款
天锻收购事项之代价为人民币455,557,000元(相当於约港币560,334,000元)，将以下列方式支付：
(1)由天津泰康预先支付予天津百利之按金人民币33,000,000元(相当於约港币40,590,000元)将於天锻协议签订之日视作天锻收购事项之代价的首期款项；及
(2)代价余额人民币422,557,000元(相当於约港币519,744,000元)将於相关中国政府机构办妥天锻股权转让之商业登记手续後30个营业日内支付。
天锻收购事项之代价乃由订约双方按公平原则磋商，并参考独立专业估值师威格斯资产评估顾问有限公司就天锻於二零一二年九月三十日之全部股权所编制市场价值为人民币805,000,000元(相当於约港币990,148,000元)之估值报告後厘定。
代价将以现金支付，并由天津泰康之内部资金拨付。
完成条件
除非获订约双方以书面方式同意豁免，否则，天锻收购事项之完成须待(其中包括)下列条件达成後，方可作实：
(1)天锻董事会通过决议案批准天锻收购事项及天锻公司章程之相关修订；
(2)天津百利及天津泰康分别根据相关法律规定及／或彼等各自之公司章程通过有关天锻收购事项之决议案；
(3)天津国资委(或其他由天津国资委授权之监管单位)已批准天锻收购事项；
(4)天津市商务委员会已批准天锻收购事项；
(5)工商登记部门已就天锻收购事项办理天锻之登记变更；
(6)其他相关中国政府机构已批准及完成有关天锻收购事项之程序及手续；及
(7)根据上市规则之规定，股东已批准天锻收购事项。
倘该等条件於二零一二年十二月三十一日或之前未能完成或未获订约双方豁免，天锻协议即告终止，且天津百利须将已收取之首期款项退还予天津泰康。
天发设备协议
於二零一二年十一月一日，天津泰康亦与天津百利订立天发设备协议，据此，天津百利已有条件同意出售而天津泰康已有条件同意收购天发设备股权(相当於天发设备注册资本之66%)，惟须受天发设备协议之条款及条件所规限。
日期
二零一二年十一月一日
订约双方
(1)卖方：天津百利
(2)买方：天津泰康，本公司之非全资子公司
有关天发设备之资料
天发设备为一间於中国注册成立之有限公司，注册资本为人民币180,597,600元，於天发设备协议签订之日，分别由天津百利及天津泰康共同持有66%及34%股权。天发设备主要从事在中国设计、制造及销售水力发电设备及大型泵组，以及提供该等设备之谘询服务。由於天发设备乃由天津百利及若干其他夥伴共同成立，故天津百利并无购入天发设备之初始成本。
按照香港财务报告准则，截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止财政年度，天发设备之税前及税後溢利载列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一一年二零一零年
人民币人民币
税前溢利(亏损)23,840,000(7,139,000)
税後溢利(亏损)21,999,000(4,837,000)
於天发设备收购事项完成时，天发设备将成为天津泰康之100%子公司。
代价及支付条款
天发设备收购事项之代价为人民币301,984,000元(相当於约港币371,439,000元)，将於相关中国政府机构就天发设备股权转让之工商变更登记办妥後30个营业日内支付。
天发设备收购事项之代价乃由订约双方按公平原则磋商，并参考独立专业估值师威格斯资产评估顾问有限公司就天发设备於二零一二年九月三十日之全部股权所编制市场价值为人民币484,000,000元(相当於约港币595,319,000元)之估值报告後厘定。
代价将以现金支付，并由天津泰康之内部资金拨付。
完成条件
除非获订约双方以书面方式同意豁免，否则，天发设备收购事项之完成须待(其中包括)下列条件完成後，方可作实：
(1)天发设备董事会通过决议案批准天发设备收购事项及天发设备公司章程之相关修订；
(2)天津百利及天津泰康分别根据相关法律规定及／或彼等各自之公司章程通过有关天发设备收购事项之决议案；
(3)天津国资委(或其他由天津国资委授权之监管单位)已批准天发设备收购事项；
(4)天津市商务委员会已批准天发设备收购事项；
(5)工商登记部门已就天发设备收购事项办理天发设备之登记变更；
(6)其他相关中国政府机构已批准及完成有关天发设备收购事项之程序及手续；及
(7)根据上市规则之规定，股东已批准天发设备收购事项。
倘该等条件於二零一二年十二月三十一日或之前未能完成或未获订约双方豁免，天发设备协议即告终止。
该等收购事项之理由及裨益
董事会认为该等收购事项为其拓展机电行业市场向前迈进一步。於该等收购事项完成後，本集团将透过持有82.74%股权之天津泰康取得天锻及天发设备之控股权，从而让本公司控制天锻及天发设备之管理及营运。
此外，本集团拟加快企业重组并拓展新业务。鉴於天锻及天发设备分别为中国液压机及水力发电设备行业之主要制造商，该等收购事项将有助本集团未来发展，并将成为本集团发展机电分类业务之关键。
由於天锻及天发设备均拥有良好的业务基础及强大的发展潜力，董事会相信该等收购事项将进一步巩固本集团之收入基础并藉此加强本公司竞争力。
董事(除独立非执行董事将考虑独立财务顾问之建议後才发表意见外)认为，该等收购事项乃按正常商业条款，在日常及一般业务过程中订立，且条款属公平合理，并符合本公司及其股东之整体最佳利益。
一般资料
本公司之主要业务为投资控股。本集团之主要业务为(i)公用设施，包括供应电力、自来水及热能；(ii)酒店；及(iii)策略性及其他投资，包括生产、销售及分销酿酒产品、升降机和扶手电梯以及於天津提供港口服务。
天津百利之主要业务为生产机电产品、重矿机械、高端机床工具以及提供相关服务。
上市规则之涵义
兹提述本公司日期为二零一一年十月十一日之公告及日期为二零一一年十一月十一日之通函，内容有关天锻21.83%股权之上一次收购事项。鉴於该等协议乃於完成上一次收购事项後的十二个月内由(其中包括)天津泰康及天津百利订立，故根据上市规则第14.22条及第14A.25条，该等收购事项须与上一次收购事项合并计算。
由於按上市规则第14.07条计算该等收购事项之其中一项适用百分比率超过25%但低於100%，故根据上市规则第14章，该等收购事项构成本公司之主要交易。此外，根据上市规则，该等收购事项与上一次收购事项合并计算时，仍界定为本公司之主要交易。天津百利现持有天津泰康17.26%股权，因此，根据上市规则第14A章，其为本公司之关连人士。该等收购事项亦构成本公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准规定。
根据上市规则第14A.43条，倘若(i)并无独立股东须於本公司召开之股东大会就批准该等收购事项放弃投票；及(ii)取得一名或一批有密切联系的股东(持有或合共持有本公司已发行股本面值超过50%且有权出席股东大会并於会上投票)之书面批准，则该等收购事项所需之独立股东批准可透过获得独立股东发出书面批准之方式取得，而毋须召开股东大会。
截至本公告日期，津联，一主要独立股东，直接及间接持有本公司625,071,143股股份(相当於本公司已发行股本约58.56%)已根据上市规则第14A.43条就该等收购事项发出书面批准。本公司将寻求联交所确认，该等收购事项所需之独立股东批准可透过获得津联发出书面批准之方式代替举行股东大会。
独立董事委员会已经组成，就该等协议及其项下拟进行之各项交易是否公平合理并符合股东整体利益向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问，以就该等协议及其项下拟进行之各项交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份通函载有(其中包括)(i)该等协议之条款；(ii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iii)独立董事委员会就该等协议致独立股东之推荐意见，将於二零一二年十一月二十二日或前後寄发予股东。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义︰
「该等收购事项」指天锻收购事项及天发设备收购事项之统称
「该等协议」指天锻协议及天发设备协议之统称
「董事会」指董事会
「本公司」指控股有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其不时之子公司
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，就该等协议向独立股东提供意见而成立
「上市规则」指联交所证券上市规则
「订约双方」指该等协议之订约方，即天津百利及天津泰康
「中国」指中华人民共和国(就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾)
「上一次收购事项」指诚如本公司日期为二零一一年十月十一日之公告及日期为二零一一年十一月十一日之通函所披露，以注资方式收购天锻21.83%股权
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指本公司不时之股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「子公司」指具有上市规则所赋予之涵义
「天锻」指天津市天锻压力机有限公司，於中国注册成立之有限公司
「天锻收购事项」指天津泰康根据天锻协议及其项下拟进行之交易向天津百利收购天锻股权
「天锻协议」指天津百利(作为卖方)与天津泰康(作为买方)就天锻收购事项订立日期为二零一二年十一月一日之股权转让协议
「天锻股权」指天锻注册资本之56.62%
「天发设备」指天津市天发重型水电设备制造有限公司，於中国注册成立之有限公司
「天发设备收购事项」指天津泰康根据天发设备协议及其项下拟进行之交易向天津百利收购天发设备股权
「天发设备协议」指天津百利(作为卖方)与天津泰康(作为买方)就天发设备收购事项订立日期为二零一二年十一月一日之股权转让协议
「天发设备股权」指天发设备注册资本之66%
「天津百利」指天津百利机电控股集团有限公司，於中国注册成立之有限公司，於该等收购事项完成前分别持有天锻注册资本之56.62%及天发设备注册资本之66%
「天津国资委」指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
「天津泰康」指天津泰康实业有限公司，於中国注册成立之有限公司，由本公司及天津百利分别持有82.74%及17.26%股权
「津联」指津联集团有限公司，於香港注册成立之有限公司，为本公司之主要股东，直接及间接持有本公司已发行股本约58.56%
「%」指百分比
於本公告内，人民币已按人民币0.81301元兑港币1.00元之换算为港币，仅供说明用途。有关换算并不代表任何以人民币或港币为单位之金额已经、应已或可以按上述汇率或任何其他汇率换算或可予换算。